泛亚微透:泛亚微透2020年度独立董事述职报告[一]

江苏泛亚微透科技股份有限公司
    
    2020年度独立董事述职报告
    
    作为江苏泛亚微透科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《独
    
    立董事工作制度》等有关规定和要求,全面履行了独立董事的职责,围绕维护
    
    公司股东利益,恪尽职守、勤勉尽责,认真了解公司的运作情况,审议董事会
    
    各项议案,对相关事项发表了独立意见,充分发挥独立董事的作用,维护了全
    
    体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下:
    
    一、独立董事基本情况
    
    (一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
    
    1、葛鸿,本科学历。现任江苏德音律师事务所副主任,本公司第二届董事会独立董事。
    
    2、许明强,研究生学历,注册会计师。现任宁波海威汽车零件股份有限公司财务总监,本公司第二届董事会独立董事。
    
    3、陆蒀,研究生学历。现任卓磁(上海)实业发展有限公司董事、北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司任市场总监,本公司第二届董事会独立董事。
    
    (二)是否存在影响独立性情况的说明
    
    作为公司独立董事,本人及直系亲属均不持有公司股份,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情况。
    
    二、独立董事年度履职情况
    
    (一)出席董事会、股东大会、专门委员会情况
    
    报告期内公司共召开三次董事会会议,一次股东大会,四次董事会审计委员会会议,一次董事会薪酬与考核委员会会议、一次董事会提名委员会会议、一次董事会战略委员会会议。公司董事会、股东大会和专业委员会的召集、召开符合法定要求,重大事项均履行了相关的审议程序。具体情况如下:
    
                                  参加董事会情况                       参加股东
                                                                       大会情况
      董事   本年应            以通讯                     是否连续两    出席股东
      姓名   参加董   亲自出   方式参   委托出    缺席    次未亲自参    大会的次
             事会次   席次数   加次数   席次数    次数      加会议         数
               数
     陆蒀       3        3        1        0        0          否           1
     葛鸿       3        3        1        0        0          否           1
     许明强     3        3        1        0        0          否           1
    
    
    (二)报告期内发表独立意见情况
    
     序号       召开届次                          发表独立意见的情况
                                (1)关于公司2019年度利润分配预案的事前认可意见;
                                (2)关于公司2020年度预计日常关联交易的事前认可意
                                见;
                                (3)关于公司聘任2020年度审计机构的事前认可意见;
                                (4)关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见;
                                (5)关于制定《信息披露管理制度(草案)》的独立意
             第二届董事会第七次见;
       1            会议       (6)关于公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易
              (2020年3月5日)  确认的独立意见;
                                (7)关于同意公司为首次公开发行人民币普通股股票并
                                在科创板上市事项出具相应承诺及制定约束措施的独董
                                意见;
                                (8)关于修改《股东大会议事规则》《董事会议事规
                                则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对
                                外担保管理制度》《对外投资管理制度》的独立意见。
                                (1)关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意
       2     第二届董事会第九次见;
                    会议        (2)关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意
             (2020年10月27日)见;
                                (3)关于使用部分自有资金进行现金管理的独立意见;
                                (4)关于聘任高级管理人员的独立意见。
    
    
    作为公司独立董事,我们认真审阅了董事会及各专门委员会议资料,充分利用自身的专业知识,提出合理化建议和意见,并以谨慎的态度在董事会及各专门委员会会议上行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
    
    2020年度,我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议,对各项
    
    议案均投同意票。
    
    (三)现场考察
    
    2020年,我们对公司进行实地考察,深入生产现场,重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查,并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态,督促公司规范运作。
    
    (四)上市公司配合独立董事工作的情况
    
    公司董事会秘书、证券部及相关部门为保证独立董事有效行使职权,为我们提供了必要的条件,公司管理层也非常重视与我们的沟通交流,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,为独立董事履行职责提供了较好的协助。
    
    三、保护投资者合法权益方面所做的工作
    
    1、2020年独立董事对每一个需提交董事会审议的议案,能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况,必要时向公司相关部门及人员进行询问,利用自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权,从实际行动出发来维护投资者的合法权益。
    
    2、关注公司的经营管理情况。通过现场和通讯等沟通方式深入了解公司生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况,及时获取做出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见,促进了董事会决策的科学性和客观性。
    
    3、通过不断学习独立董事履职相关的法律法规,加深了对法规的认识和理解,提高了对公司和投资者合法权益的保护意识。
    
    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    
    1、关联交易情况
    
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等相关规定,对公司2020年度关联交易情况进行了认真核查,经核查:2020年
    
    度,为满足公司生产经营的需要,公司董事长张云先生及其关联方为公司向银
    
    行申请短期借款提供担保,且未收取任何担保费用,除上述外未发现公司与控
    
    股股东及其关联方发生关联交易事项。
    
    2、公司对外担保及资金占用情况
    
    报告期内,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司2020年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查,公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情形,公司也不存在对外担保的情形。
    
    3、公司募集资金使用情况
    
    报告期内,我们对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核,发表了独立意见。我们认为公司2020年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定,募集资金使用程序规范,不存在变相改变募集资金用途的行为,也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    
    4、聘任高级管理人员情况
    
    报告期内,公司新聘任一名高级管理人员。我们对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查,并发表了独立意见。公司聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
    
    5、业绩预告及业绩快报情况
    
    公司于2020年10月16日在上海证券交易所科创板挂牌上市,报告期内,公司根据相关法律法规的要求披露了公司三季度报告。鉴于公司上市时间较短,同时对照相关规则,公司无需披露业绩预告及业绩快报。
    
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
    
    报告期内,公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,负责公司2021年度财务报告审计和内控审计,聘期一年。我们认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,其能够满足公司财务审计工作要
    
    求,能够独立对公司财务状况进行审计。
    
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    
    我们认为公司的利润分配方案符合公司实际情况,充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,公司建立了持续、稳定及积极的分红政策,更好地保护了投资者尤其是中小投资者的利益。
    
    8、公司及股东承诺履行情况
    
    报告期内,公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行,未出现公司及股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
    
    9、信息披露的执行情况
    
    公司严格按照规定履行信息披露义务。报告期内共发布编号公告7份,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护了公司股东的合法权益。
    
    10、内部控制制度的执行情况
    
    报告期内,公司严格按照监管要求,结合实际经营需要,继续深化和完善内部控制体系建设,建立健全内部控制制度,加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求,不存在重大缺陷。
    
    11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
    
    公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会,依照相关法律法规及公司相关制度,勤勉尽责,认真审议各项提案并提交公司董事会审议。
    
    四、总体评价和建议
    
    2020年,我们积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核,并独立审慎、客观地行使表决权。在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,切实维护了公司和中小股东的权益。
    
    2021年,我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神,依据相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的职责、义务,进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通,密切关注公司的生产经营活动,加强学习,为维护广大投资者,尤其是中小投资者的合法权益有效地发挥独立董事的作用。
    
    (此页无正文,系江苏泛亚微透科技股份有限公司2020年度独立董
    
    事述职报告签字页)
    
    独立董事:
    
    陆 蒀
    
    葛 鸿
    
    许明强
    
    2021年3月24日

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